1937年7月，卢沟桥事变后，由于国民党实行片面抗战路线，北平、天津相继失守。侵华日军沿平汉铁路大举南犯。1937年10月10日，侵占石家庄，15日，侵占邢台，16日，日军飞机连续轰炸邯郸火车站、邯(郸)大(名)公路沿线，国民党邯郸军政人员弃城南逃。17日，日本华北派遣军第1军第14师团占领邯郸城。18日，永年、磁县、肥乡相继沦陷。21日，临漳县城失守。国民党32军商震部和52军关麟征部渡过漳河，沿南岸河构筑工事御敌南犯。敌受阻撤回邯郸，集中兵力沿邯(郸)大(名)公路东犯，妄图攻占大名城。24日，日军占领成安城，对无辜百姓进行了灭绝人性的大屠杀，血洗城池7天，在仅有0.36平方公里的成安县城和附近村庄，惨杀百姓5100人，烧毁房屋1200余间，制造了成安惨案。11月13日，大名城失守。14日，国民党29军38师在广平南小留抗击日军，杀敌数百人。15日，日军攻占南小留，杀死村民百余人。同日，日军进犯邱县，29军将士奋勇抗击，杀敌600余人。16日，日军侵占邱县，杀死居民808人。

侵邯日军东犯得逞，气焰更加嚣张，于11月15日出动飞机轰炸邯(郸)武(安)公路沿线村庄和武安城，炸死无辜百姓49人，伤百余人。国民党武安县县长吴明龙等弃城逃往冶陶镇，汉奸刘紫庭、李聘三迎接日军进驻武安。12月13日，日军远山联队侵占武安城。至此，邯郸主要交通沿线和城镇被日军占领。日军侵邯部队达一个独立混成旅团，在邯郸城内设旅团司令部，下辖五个联队，分驻武安、大名、磁县、永年、曲周等县，日黑赖、高丽、中岛、1417等部队驻屯邯郸市郊。日军以邯郸城为中心据点，以各县城为支点实行军事占领。

日军侵占邯郸后，在“中日亲善”、“共存共荣”的幌子下，网罗汉奸走狗组建维持会、新民会、县政府、道尹公署、警备队、宪兵队、特务队和警察局等敌伪组织，施行残酷统治。此时，日军暴虐，国民党军政要员临阵逃窜，地方政权土崩瓦解，社会一片混乱。一些地主豪绅、兵痞土匪纷纷拉起队伍，趁机扩充实力，一时土匪遍地，司令多如牛毛。在邯郸境内的土匪及各色游杂武装多达百余股，少则数十人，多则千余人。其中盘踞在馆陶、邱县一带的王来贤，临漳、魏县一带的郭清、王自全，永年、邯郸县一带的甄大旗、王泽民等部都有数千人，他们各霸一方，骚扰百姓。整个外侮内乱，人民深陷水火。在这民族危亡、人民涂炭的艰难时刻，邯郸人民急切盼望共产党来重整河山，抗击日本侵略者。同时，在中国共产党领导下，邯郸成立了各种民间组织，配合撤退到邯郸的部分国民党爱国将领积极抗日，奏响了一曲曲气壮山河的慷慨悲歌。