威县城在南宫以南，是邢(台)临(清)公路和(北)平大(名)公路的交会点，地理位置很重要。日军为了维护这条连结平汉铁路与运河的横向交通线，在干乡、威县、，临清各驻有二三百日军及伪军，是我军向南发展的主要障碍。为除掉这一障碍，徐向前副师长和陈再道、宋任穷等研究后，决定依托现地，向南发展，首先袭击威县城，伏击临清、平乡、邢台出援之敌，扩大根据地，鼓舞广大群众的斗志，提高抗战胜利信心。

战斗的具体部署是：

以第六八九团1个营袭击威县城，吸引邢台、平乡等地之敌出援，相机占领，但不强攻。

以第七六九团、第五支队，位于威县以西的高阜镇，伏击邢台、平乡援敌。这是主战场。

以骑兵团及东纵第一团，位于临清到威县的公路附近，伏击临清援敌。

5月10日晚，威县战斗开始。第六八九团2个连动作迅速、隐蔽，从城东北角攻入城内，敌人还未发觉。从东门进攻的1个排，很快占领城门楼。

攻入城内的部队，猛烈向敌展开进攻。敌利用其火力优势与我展开巷战，并急忙四处求援。但因其电话线被我军切断，敌又派2个骑兵去平乡求援，在路经我第七六九团设伏地区时，又被我击毙。在搜敌尸时，才得知他们带着日军求援信。东西两头日军未能来援，故打援计划未能实现。

我军攻入威县城内的部队，经过彻夜激战，拂晓撤出战斗，歼敌百余人。我伤亡250余人。

这次战斗，虽未达到预期目的，但敌人遭我打击后，恐慌异常。临清、威县、平乡之敌，15日便弃城逃往邢台。这样，冀南腹地已被我所控制。