1937年8月，根据国共两党达成的协议，中共中央发布命令，将红军主力4万余人改编为国民革命军第八路军。将红军前敌总指挥部改为第八路军总指挥部，以朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥，叶剑英为参谋长，左权为副参谋长；总政治部改为八路军政治部，以任弼时为主任，邓小平为副主任。八路军总部下辖3个师(115师、 120师、 129师)及直属部队3000余人，全军约4.6万人。

  129师，是由中国工农红军第四方面军第4、第31军和陕北红军第29、第30军和独立第1至第4团以及第15军团的骑兵团等编成。全师共1.3万余人。刘伯承任师长，徐向前任副师长，倪志亮任参谋长，张浩任政训处主任(1938年1月5日，邓小平接替病重的张浩任129师政委) ,宋任穷任副主任。下辖第385、 第386旅及教导团和特务、工兵、炮兵、辎重、骑兵等营。第385旅旅长王宏坤、副旅长王维舟，下辖第769、第770团。第386旅旅长陈赓、副旅长陈再道下辖第771、第772团。

  129师的主力是原红四方面军的部队。

  1937年9月16日，按照中央军委的部署，129师移驻富平县。9月30日，129师除以第385旅旅部率第770团及工兵、辎重、炮兵、特务等营留守陕甘宁边区外，师部率386旅及385旅第769团、教导团、骑兵营等部共9100余人由陕西省富平县庄里镇出发，10月6日先遣队从韩城县芝川镇东渡黄河，开赴华北抗日前线。