1944年春季攻势后，八路军冀鲁豫军区为进一步摧毁敌人对我根据地的分割封锁，将小块游击区扩展为大块根据地，以两个团及地方武装一部发动攻势，一周内先后拔除敌人据点50余处，守卫清风县城的日伪军害怕被歼，只得弃城逃窜，沿途又经地方武装打击，残敌逃至大名府县城暂时喘息。敌人逃跑后，八路军和游击队立即发动群众，星夜拆除了城墙、碉堡和军事设施。

　　随着夏收季节的到来，日伪军为了抢夺粮食，又拼凑了清丰、南乐、大名几个县的伪军警备队5000多人，组成“冀南剿共保安联合军”，在数十名日军顾问的督战下，重新占领了清丰县城，准备以此为基地，外出抢粮。

　　敌人进占清丰县城后，一面大肆吹嘘“光复清丰”，一面到处拉夫抢修城墙和工事，又从老百姓家里抢了大批麻袋和100多辆大车，为抢粮做准备。

　　对此，冀鲁豫军区第二军分区领导决定趁敌人立足未稳之机，发动奇袭，消灭进占清丰县城之敌，保卫夏收。经研究，决定此次战斗由七团团直和两个营作为主力，清丰、南乐、观城、昆吾、尚和等县的县大队以及军分区九二步兵炮连和直属特务连配合行动。

　　5月28日，参战部队秘密出发，于第二天上午推进到白草场。在这里，军分区司令员曾思玉主持召开作战会议，进行了最后的部署，并进行了战斗动员。会议后，参战各部队按计划迅速推进，于当日22时到达指定作战位置，形成了对县城敌人的包围。

　　29日23时，攻取清丰县城的战斗打响。七团一营、二营指战员在地方武装的协助下，突然发起攻击。击破守城敌人的抵抗，迅速夺取了东门、南门，并一举突入城内，与敌人展开巷战，连续打退了敌人的数次反扑。部分民兵突击组在火力的掩护下，占领了西城门的制高点，又沿城墙向北攻击，并跟踪追入城内，配合七团将敌人分割包围。

　　敌人遭到突然打击，很快溃不成军，残敌在日军顾问的督战下，退入城中的小围寨顽抗，企图固守待援。七团各部肃清小围寨外围的敌人后，很快迫近小围寨。

　　30日拂晓前，八路军发起了对小围寨的总攻，主攻任务交给了二营五连。小围寨四周筑有6米高的围墙，4角各有一个两层炮楼，构成火力交叉体系。五连决定以一排为突击队，从围寨东北角实施突击，攻占东北角炮楼及其东侧的房屋，并调来九二步兵炮和迫击炮各1门实施掩护。

　　攻击开始后，掩护炮火向守敌猛烈射击，在炮楼一层击穿一个洞，突击队战士冒着枪林弹雨从洞中冲入，很快消灭了尚在炮楼和东侧房屋中顽抗的敌人。敌人为了夺回炮楼，发起了3次反扑，均被打退。五连连长随即命令预备队出击，很快就攻入了小围寨。

　　残敌见大势已去，立刻放弃防守，企图趁着黑夜分头突围，逃脱被歼灭的下场。有二三百名伪军在日军顾问的指挥下疯狂向县城西北角突围，被清丰县大队三中队、七团外围部队和清丰五、六区基干队等包围，除被击毙外全部投降。

　　有300多名敌人企图从城北突围，被埋伏在韩桥的卫河县大队堵住，经过激战，包括10余名日军顾问在内的这股敌人全部被歼。

　　另有一股伪军百余人企图向南乐方向逃窜，途经袁村地区时，被等候在这里的观城县大队发现，发生激战。敌人几次突围不成，反而被压缩进袁村村内。观城县大队随即将村子包围。这股伪军无路可逃，很快缴械投降。

　　与此同时，顿丘县大队和尚和县大队在七团攻打县城之际，向盘踞在永固集的日伪据点发动进攻，全歼守敌。

　　30日10时，战斗胜利结束。据统计，此次战斗全歼守敌2000余人，活捉伪冀南道尹、伪县长、伪警察所长等伪官吏 40余人；30多个日军顾问除8人被击毙外，其余20多人被俘。八路军还缴获了丰厚的战利品——机枪21挺、步枪1500余支，子弹万余发，战马15匹、汽车2辆以及大批军需物资。

　　由于当时攻城部队已将会开车的日军俘虏押走，在打扫战场时，如何开走缴获的汽车成了难题。经研究，八路军战士找到了4头黄牛，用牛拉着汽车回到了根据地，引来大批群众围观。